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一般社団法人の理事会の権限とは?

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会社法人設立

一般社団法人を設立する際に、理事会を設置するかどうかを選ぶことが出来ます。
理事会にはどのような権限があるのでしょうか。
今日は、一般社団法人の理事会の権限についてお話します。

一般社団法人に理事会を設置したときの権限や決議

任意団体(まだ法人化していない団体)の方が一般社団法人の設立を検討するケースでは、一般社団法人の機関として理事会を設置することも多いように思われます。
これは、理事会を設置しない場合には原則として社員総会で様々な事項を決議していくことになるため、規模の大きな団体ではわざわざ総会を開くことが大変であるため、瞬時に決定したい事項等が多くあっても、社員総会の開催を待たなければならず、機動性が確保できないことが大きな理由です。

そのため、ある程度の規模となる団体の一般社団法人においては、最重要事項のみ社員総会の権限として確保しておき、
その他の事項については機動性の高い理事会において、理事が決議する方式を採用することが多いのです。

理事会は全ての理事で構成される機関で、業務執行の決定や理事の職務執行の監督、そして代表理事の選定や解職等を行う権限があります。
理事会を設置した一般社団法人では、大抵のことは理事会で決議することになり、
法令や定款で定められている一部の重要事項のみ社員総会で決議することになります。
例えば、平理事の選任・解任や定款変更などは、社員総会で決めるというイメージです。

理事会は全ての理事で構成され、理事会での決議は、原則議決に加わることができる理事の過半数が出席して、その過半数の賛成で可決されます。
この要件は定款に定めることによって加重することができますが、あまり厳しい要件にしてしまうと、理事会を設置して機動性の向上を図る意味が無くなってしまうので、
自身が作る一般社団法人の今後のイメージや任意団体時代の慣例等も考慮して、その社団法人にあった決議要件を定款に記載します。
ほとんどの場合は、これから作る法人のことはイメージがつかない点が多く、法令の決議要件のまま設立されるという方が多い印象です。

理事会の議事録について

理事会を開催する都度、議事録を作っておかなければなりません。
この議事録には出席した理事と監事が署名または記名押印をし、法人で保管をします。
実務上では、理事会に出席した理事と監事の全員から署名や記名・押印をもらうのは手間がかかりますので、
この点は一般社団法人の設立において作成する定款では、代表理事の署名(または記名押印)のみとしてしまうことがかなり多い印象です。

そして署名または記名押印の部分ですが、法律上は理事会の議事録は署名でも可となっていますが、
決議の結果、登記の変更も行わなければならない場合(役員の選任や目的の変更等)、結局は法務局に提出するために記名・押印と新しく就任した理事の印鑑証明書を求められるケースも考えられるため、署名ではなく記名押印で統一してしまうほうが実務上は弊害が少なくなるでしょう。

途中から理事会を設置することも出来る

一般社団法人の設立に際して理事会の設置にこだわりがない場合には、いったん理事会を設置しない一般社団法人として設立しておいたほうが無難でしょう。
設立後、社団の規模が大きくなり、理事会の必要性が高まったときにあらためて理事会設置の一般社団法人に機関構成を変えることも可能だからです。
このような場合には、社員総会で理事会を設置する内容での定款変更を行い、理事会設置一般社団法人の定めを設定した内容の変更登記を行うことになります。
ひとつここで注意なのが、代表理事の変更を伴わずに理事会を設置するという登記だけを行う場合、変更登記の際に登録免許税が3万円かかります。
そのため、設立後にすぐ理事会を設置する可能性が高いのであれば、設立の段階で理事会設置の一般社団法人とすることができないか、よく検討しておくほうと良いでしょう。

当事務所に出来ること

当事務所は、これまで数多くの設立手続きに関わらせて頂きました。
併設する税理士事務所・社労士事務所と共に、
会社・法人設立手続きから、設立後の税務署への届出、保険関係の届出、税務顧問、労務管理、許認可等の手続きまでしっかりサポートさせて頂けます。
また、設立時に作成する名刺や印鑑等のショップもご案内させて頂きます。
会社・法人設立、設立後の手続き等で悩んでおられる方は、税理士・社労士・行政書士が揃った当事務所にお問い合わせください。

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